Bağımsız Denetime Tabi Şirketler
Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararında (23 Ocak 2013 tarih ve 28537 sayılı Resmi Gazetede yayınlanmıştı) değişiklik yapan 2014/5973 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (“BKK”) 14 Mart 2014 tarih ve 28941 saylı Resmi Gazetede yayınlanmıştır.
Yukarıdaki BKK’ından bahsetmeden önce 2012/26 Sayılı Bültenimizi hatırlatmakta fayda vardır. Sözügeçen Bültenimize belirtildiği üzere, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”), 14.11.2012 tarih ve B.07.6.KGK.0.01.00.-050.01.04-01/7 sayılı Kararı ile 1 Ocak 2013’ten itibaren münferit ve konsolide finansal tablolarının hazırlanmasında Türkiye Muhasebe Standartlarını (“TMS”) uygulaması gereken kişileri aşağıdaki şekilde tespit etmiştir:
1. 660 sayılı KHK’’da belirtilen kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar,
2. 6102 sayılı Kanunun 397’nci maddesi çerçevesinde Bakanlar Kurulu Kararı ile bağımsız denetime tabi olacak olanlar,
3. Yine 6102 sayılı Kanunun 1534’üncü maddesinin ikinci fıkrasında sayılan şirketlerYukarıda belirtilen (1) inci ve (3)üncü sırada belirtilen kişilerin kimler olduğu 2012/26 sayılı Bültenimizde belirtilmişti. Yukarıda (2) inci sayılan şirketler ise ilk paragrafta belirtilen 2012/4213 sayılı BKK ve bu Kararda değişiklik yapan 2014/5973 sayılı BKK ile belirlenmiş olup, bu BKK’ları Bültenimizin konusunu oluşturmaktadır.
A- BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLER
Buna göre, 6102 sayılı Ticaret Kanununun 397’nci maddesi çerçevesinde BKK ile bağımsız denetime tabi olacak olan ve dolayısıyla münferit ve konsolide finansal tabloları Türkiye Muhasebe Standartların uygun olarak hazırlanması gereken şirketler aşağıdaki gibi üç grup halinde sayılmıştır.Şirketlerden kasıt; sermaye şirketi sayılan, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir.
A.1- Sadece Büyüklük Kriteri Nedeniyle Bağımsız Denetime Tabi ŞirketlerTek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabidir:
• Aktif toplamı ≥ 75.000.000 TL
• Yıllık net satış hasılatı ≥ 150.000.000 TL
• Çalışan sayısı ≥ 250 kişi
A.2- Nitelikleri Nedeniyle Farklı Büyüklük Kriterine Göre Bağımsız Denetime Tabi Tutulan Şirketler
Aşağıda belirtilen şirketlerin, faaliyet türü veya ortaklık yapısı nedeniyle, daha düşük ve farklı büyüklük kriterlerini sağlamaları bağımsız denetime tabi olmaları için yeterli görülmüştür. Buna göre, aşağıda belirtilen şirketlerden, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte, altlarında belirtilen “aktif toplamı”, “net satış hasılatı” ve “çalışan sayısı” ölçütlerinden en az ikisini sağlayanlar bağımsız denetime tabi olacaktır.
1) Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
• Aktif toplamı ≥ 40.000.000 TL
• Yıllık net satış hasılatı ≥ 50.000.000 TL
• Çalışan sayısı ≥ 125 kişi
2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
• Aktif toplamı ≥ 50.000.000 TL
• Yıllık net satış hasılatı ≥ 75.000.000 TL
• Çalışan sayısı ≥ 175 kişi
3) Elektronik İmza Kanunu, Elektronik Haberleşme Kanunu, ve Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar (Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç).
• Aktif toplamı ≥ 75.000.000 TL
• Yıllık net satış hasılatı ≥ 100.000.000 TL
• Çalışan sayısı ≥ 250 kişi
4) Elektrik Piyasası Kanunu, Doğalgaz Piyasası Kanunu, Petrol Piyasası Kanunu, Sıvılaştırılmış Petrol Gazları Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
• Aktif toplamı ≥ 75.000.000 TL
• Yıllık net satış hasılatı ≥ 100.000.000 TL
• Çalışan sayısı ≥ 250 kişi
5) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
• Aktif toplamı ≥ 15.000.000 TL
• Yıllık net satış hasılatı ≥ 20.000.000 TL
• Çalışan sayısı ≥ 50 kişi
6) TMSF iştirakleri ile mülga Bankalar Kanunu ve Bankacılık Kanunu kapsamında bu Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar (gayrı faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olanlar hariç).
• Aktif toplamı ≥ 75.000.000 TL
• Yıllık net satış hasılatı ≥ 150.000.000 TL
• Çalışan sayısı ≥ 250 kişi
7) 233 Sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren KİT ve bağlı ortaklıkları ile sermayelerinin en az %50’si belediyelere ait şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
• Aktif toplamı ≥ 40.000.000 TL
• Yıllık net satış hasılatı ≥ 50.000.000 TL
• Çalışan sayısı ≥ 125 kişi
A.3- Büyüklük Kriteri Aranmaksızın Bağımsız Denetime Tabi ŞirketlerAşağıda belirtilen şirketler, başkaca kriter aranmaksızın, bağımsız denetime tabi olacaklardır.
1) Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; yatırım kuruluşları, kollektif yatırım kuruluşları, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları, varlık kiralama şirketleri, merkezi takas kuruluşları, merkezi saklama kuruluşları, veri depolama kuruluşları, derecelendirme kuruluşları, değerleme kuruluşları, sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler, nitelikli yatırımcılara satılmak üzere pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler.
2) Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; bankalar, derecelendirme kuruluşları, finansal holding şirketleri, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, varlık yönetim şirketleri ve finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.
3) Sigortacılık Kanunu ile Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
4) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.
5) Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler.
6) Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.
B- BAĞIMSIZ DENETİM KAPSAMINDA OLMADIĞI BELİRTİLEN ŞİRKETLER
Aşağıda belirtilen şirketler, bağımsız denetim kapsamı dışındadır:
• Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşlar (Bültenimizin A.3 bölümünde belirtilen şirketler hariç).
• Sermayenin en az %50 ve daha fazlası Devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler (Bültenimizin A.2-7 bölümünde belirtilen şirketler hariç).
C- DİĞER HUSUSLAR
Konu ile ilgili diğer hususlar aşağıda belirtilmiştir:
1) Bağımsız Denetime Tabi Olmanın Başlaması: Yukarıda sözü geçen üç ölçütten ikisinin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık satış hasılatı bakımından yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırlanmış önceki son iki yıldaki finansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise önceki son iki yılın ortalama çalışan sayısı esas alınır. Örneğin, 2013 hesap döneminin bağımsız denetime tabi olup olmadığının tespiti için, 2011 ve 2012 hesap dönemi rakamları dikkate alınacaktır. Takip eden yıllarda, üç ölçütten en az ikisinin aşılıp aşılmadığı güncellenerek bağımsız denetim kapsamına girip gitmediği aynı usulle test edilecektir. Buna göre, üç ölçütten en az ikisi art arda iki hesap dönemi aşılırsa takip eden hesap döneminde bağımsız denetime tabi olunacaktır.
2) Bağımsız Denetime Tabi İken Kapsamdan Çıkılması: Bağımsız denetim kapsamında iken, üç ölçütten en az ikisine ait sınırların;
• art arda iki hesap dönemi altında kalınması veya
• bir hesap döneminde %20 ve daha fazla altında kalınmasıdurumunda bu şirketler takip eden hesap döneminde bağımsız denetim kapsamı dışına çıkacaktır.
3) Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri Bulunan Şirketler: Bağlı ortaklıkları bulunan şirketler açısından üç ölçütten ikisinin sınırlarının aşılıp aşılmadığın tespitinde; ana ortaklık ve bağlı ortaklıkların aktif toplamları, net satış hasılatları ve ortalama çalışan sayıları birlikte toplanarak dikkate alınır. Varsa grup içi işlemler yok edilir. İştirakleri bulunan şirketler açısından söz konusu ölçütler hisseleri oranında dikkate alınır.
4) Yürürlük Tarihi: Bağımsız denetim ile ilgili bu BKK hükümleri;
• Bültenimizin A.2-7 bölümünde belirtilen KİT ve belediye şirketleri ile Bültenimizin A.2-4 bölümünde yer alan KİT şeklindeki şirketler için 1.1.2015 tarihinden,
• Diğerleri için 1.1.2013 tarihinden
itibaren yürürlüğe girmiştir.